攻美併購成功之道 風險管理取代風險規避

JStories – 日本企業海外拓展與跨境併購日益活躍,對美國市場的關注已超越政權動向的疑慮持續升溫。9月在東京麻布台Hills舉辦的線上研討會「全球商業變革」中,國際法務、財務、併購實務專家分享了川普政府下貿易環境及併購後整合陷阱的實戰經驗。內容不僅對大企業併購負責人,對首次規劃海外拓展的新創企業也深具啓發。(主持人由JStories總編輯前田利継擔任。)

根據併購調查機構統計,日本企業相關併購案去年創下逾4700件歷史新高。特別是日本企業併購海外企業(出境)的金額增加13%。

此外,關於海外拓展意願,民間調查顯示今年4月受訪的日本企業中,每4家就有1家(約25%)表示想進軍美國,遠超14%的中國。

東京國際法律事務所代表合夥人森幹晴分析:「川普關稅和CFIUS(對美外國投資委員會)審查雖曾造成投資停滯,但企業改以在美當地投資規避關稅,這股趨勢正在擴大。」

日本企業海外據點數以中國約7000家居首,美國超過4000家居次。凸顯出人口是日本約3倍、GDP約5倍的美國市場魅力,超越了政治風險的考量。

SHIFT USA董事暨執行長、統籌全球併購策略的小島秀毅指出,諮詢案大多可歸納為①海外併購推動方式、②海外子公司管理、③全球IT治理建置等3大類型。

小島表示:「跨境併購近期大幅增加,首先有很多『想進行跨境併購但不知如何著手』的詢問。此外也接到『已進軍海外但管理不順,該如何是好』的諮詢。」小島強調所有案件中「PMI」的重要性。

PMI(Post Merger Integration=併購後整合)這個詞聽起來或許像大企業併購術語。但其本質是「併購或合作後,如何順利整合組織、產出預期成果」的課題,對新創企業募資後與投資人合作,或與其他公司業務合作時,也是共通的重要主題。

座談最強調的就是以併購後整合為起點的事前規劃重要性。森律師表示:「海外併購的本質風險在於掌控而非規避。應從併購前就將財務、法務、稅務風險掌握與管控納入,為PMI做準備。」這是基於會計舞弊或違法導致數百億至數千億日圓規模減損案例層出不窮的現況提出的建議。

小島根據自身經驗提醒:「文化整合若不從Day 1(第一天)著手,半年後就難以變革。」這對新創企業首次設立海外據點,或將外籍成員納入團隊時,也是適用的教訓。

特別需要注意的是文化差異。日本式重視雇用穩定的訊息,容易與重視績效連動的美國文化衝突。小島強調:「從第一天就展現符合當地的薪酬評估制度是成功關鍵。完全整合會導致人才流失,應理解並容許文化差異,同時設計治理架構。」

專家指出,日本企業海外拓展容易陷入的失敗,就是過度依賴「心照不宣」。小島指出:「PMI中默契行不通,隱性期待往往被忽視。若不明確角色、原則、責任範圍,就會變成『那不在我負責範圍』,沒人處理,每天營運都出問題。」

這對新創企業也是重要教訓。小團隊容易抱持「不說也懂」的氛圍推進,但與海外成員或外部夥伴合作時,將合約或業務職掌明文化不可或缺。

關於併購對象或海外據點的經營體制,「沒有一體適用的正解」是專家共識。2023年在上市公司完成年度最多10件併購案的小島,根據經驗指出「家族企業」與「受薪經理人型企業」難度差異很大。「家族企業老闆色彩強烈,日本人要掌控需要相當實力。受薪經理人型組織較完善,相對容易營運。」

派遣日籍社長的優點是與總部密切溝通,但要贏得當地員工的心,「語言、技術不如人格特質重要」。任用當地社長的話,建構業績報告線與治理(法遵)線的「雙軌制」,設置薪酬、提名委員會不可或缺。

森律師指出:「自設子公司與併購、合資的掌控力根本不同。併購對象容易變成『斷線風箏』。從Day 1就在管理部門配置日方人才,與業績報告線分開,建立直通總部的風險管理報告體制作為『雙軌制』,是穩定營運企業的共通點。」

新創企業海外拓展也面臨同樣課題。全權交給當地國家經理,還是從日本派遣?專家建議判斷標準要同時考量「能體現總部意圖的可信度」與「通曉當地文化商業慣例的專業性」。

也討論了IT系統資訊一元管理作為全球治理關鍵的重要性。小島警告:「總部該掌握什麼要事先定義,需配合各據點文化設計營運。國內外用不同系統會固化分裂,失去整合優勢。」關鍵在於整合基幹系統,在總部參與下確保透明度,同時兼顧當地文化特性的平衡。

這不只是大企業課題。新創企業若從一開始就用Slack、Google Workspace、會計系統等國際通用工具統一,未來海外拓展會更順利。專家異口同聲:「事後整合比一開始就一元化成本高得多。」

湯森路透的森下馨說明USMCA(美國墨西哥加拿大協定):「2025年時點制度穩定,可評估以現行標準運用。」2020年生效、有效期16年,每6年檢討一次,下次是2026年,但他判斷「未見川普2.0影響導致內容崩解的狀況」。

另一方面,在川普2.0下銅鋁關稅高達50%,他警告需為「庫存消化後逐漸顯現」的價格競爭力下降做準備。也須因應原產地規則的嚴格遵守與稽查強化。

值得關注的是服務業可能被課進口關稅。目前對象是商品,但森下指出:「FTA/EPA檢討時點可能納入服務業,即使現行不適用,也要為未來兩手準備。」這對軟體、顧問等服務輸出的新創企業也是不容忽視的趨勢。

森下指出,治理嚴格化與事業成長速度並非對立關係。透過AI製作初期檢核清單、運用標準化內容與科技,可兼顧法規遵守與速度。

具體而言,用ChatGPT等AI工具製作進駐國法規和必要程序的全面清單,再向專家諮詢,就能大幅縮短初期摸索時間。

小島也以SHIFT USA為例,介紹先與當地2家企業業務合作確保資源,依接單狀況階段性擴大的策略。「立即聘用同品質工程師會有成本先行的虧損風險。結合據點設置與彈性合作的靈活做法有效。」

這對新創企業海外拓展的基本策略也有參考價值。不要一開始就成立當地法人聘人,而是先透過業務合作或自由工作者掌握市場,確認需求後再正式投資的階段性做法,是降低風險的明智選擇。

專家強調各地區制度差異、資金移動管制等「意外風險」的事前調查。森下指出:「就像中國大陸與香港規則完全不同,美國各州也差異很大。」小島分享經驗:「在德拉瓦州設立法人、依事業特性選擇實務據點的雙層優化是實際解方。」

德拉瓦州是美國最適合設立企業的州,SHIFT也在此設立法人。實際辦公室或事業據點則考量客戶所在地、時差、產業聚落等選擇。IT企業選矽谷、金融業選紐約等。

專家指出,將每個案件的經驗系統化累積、傳承給下個案件的內部機制建構,是全球拓展成功要訣。森律師表示:「每個案件集結人員、結束就解散的做法,會導致知識仰賴個人、學習斷層。將包含PMI和業績在內的經驗系統化,直接關係企業價值。」

小島建議:「ESG和AI變化快速,難以自製。需積極起用外部專家,設計內部累積機制。」ESG(環境、社會、治理)違規一旦發生就會造成重大損失,沒有專家知識應對很危險。

他也強調,不能全部依賴外部,要將從專家學到的知識累積在公司內部,逐步自製化的態度很重要。

這場研討會有許多日本大企業海外事業負責人與經營者參加。在日本企業海外拓展與企業併購越來越受關注的情況下,也收到許多關於風險與因應的提問。

海外拓展確實伴隨風險,但那是應該「管理」而非「規避」的事物。整場座談傳達的訊息是,只要有適當準備和專家支援,新創企業也能充分挑戰。

（研討會登台者簡介等請點此查看。）

撰文：前田利繼 (Toshi Maeda) 

編集：北松克朗

首圖：Moritz Brinkhoff | JStories

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