米国進出・海外M&A、成功の鍵は「リスク回避」でなく「リスク管理」

JStories – 日本企業による海外進出とクロスボーダーM&Aが活発化する中、米国市場への関心が政権動向への懸念を超えて高まっている。9月に東京・麻布台ヒルズで開催されたオンラインセミナー「グローバルビジネスの変革」では、国際法務、財務、M&Aの実務家たちが、トランプ政権下の通商環境や買収後統合の落とし穴について実践的な知見を共有した。大企業のM&A担当者だけでなく、初めて海外展開を考えるスタートアップにとっても示唆に富む内容となった。（モデレーターは、JStories 編集長の前田利継が務めた。）

M&A調査会社の統計によると、日本企業が関わったM&A件数は昨年度、過去最高の4,700件以上を記録。特に日本企業による海外企業の買収（アウトバウンド）は、金額ベースで13%増加した。

また、海外進出の希望先としては、民間の調査に今年の４月の時点で回答した日本企業の４社に１社（約25%）がアメリカと回答。14%の中国を大きく上回った。

「トランプ関税やCFIUS (対米外国投資委員会) への懸念で一時停滞したが、現地投資により関税課題を回避する動きが広がっている」と東京国際法律事務所の代表パートナー・森 幹晴氏は分析する。

日本企業の海外拠点数では中国の約7,000社に次いで米国が4,000社超と2番目に多い。人口が日本の約3倍、GDPは約5倍という巨大な米国市場の魅力が、政治リスクを上回っていることが浮き彫りになった。

ソフトウェアテスト大手のSHIFTでグローバルM&A戦略を統括する小島秀毅氏は、相談の多くが①海外M&Aの進め方、②海外子会社マネジメント、③グローバルITガバナンス整備の3類型に集約されると指摘する。

「クロスボーダーM&Aが直近、大変増えており、まず純粋に『クロスボーダーM&Aをやりたいがどうすれば良いか』という問い合わせが多くある。また、『実際にもう海外に進出しているが、マネジメントが上手く進まず、どうしたら良いか』という相談も受けている」と小島氏。そして、小島氏はあらゆる案件での「PMI」の重要性を強調する。

PMI（Post Merger Integration＝買収後統合）という言葉は、大企業のM&A用語に聞こえるかもしれない。しかし、その本質は「買収や提携後に、いかに組織をスムーズに統合し、期待した成果を出すか」という課題であり、スタートアップが資金調達後に投資家と連携する場面や、他社と業務提携する際にも共通する重要なテーマだ。

パネルで最も強調されたのが、この買収後統合を起点とした事前設計の重要性だ。森弁護士は「海外M&Aの本質的リスクは回避でなくコントロール。PMIを見据え、買収前から財務・法務・税務のリスク把握と統制を組み込むべきだ」と述べた。不正会計や法令違反による数百億〜数千億円規模の減損事例が後を絶たない現状を踏まえた助言だ。

小島氏は自らの経験を踏まえ、「カルチャー統合はDay 1（初日）で着手しないと半年後には変革が困難になる」と警鐘を鳴らす。これはスタートアップが初めて海外拠点を作る際や、外国人メンバーをチームに迎える際にも当てはまる教訓だ。

特に注意が必要なのは文化の違いだという。日本的な雇用安定重視のメッセージは、成果連動を重視する米国文化と衝突しやすい。「現地に合わせた報酬・評価制度を初日から示すことが成功の鍵。完全統合は人材流出を招くため、カルチャー差を理解し許容しつつガバナンスを設計すべき」と小島氏は強調した。

海外展開で日本企業が陥りがちな失敗として、専門家らは「暗黙の了解」への過度な依存を挙げた。小島氏は、「PMIでは阿吽の呼吸が通じず、暗黙の期待は無視されがち。役割・原則・責任範囲を明確化しないと『それは守備範囲外』として誰も拾わず、毎日のオペレーションに支障が出る」と指摘する。

これはスタートアップにとっても重要な教訓だ。少人数チームでは「言わなくても分かるだろう」という雰囲気で進みがちだが、海外メンバーや外部パートナーと仕事をする際には、契約書や業務分掌を明文化することが不可欠となる。

買収先や海外拠点の経営体制については、「一律の正解はない」というのが専門家の共通見解だ。2023年には上場企業で最多となる年間10件ものM&A ディールをまとめた小島氏は、自らの経験を踏まえて「オーナー企業」と「サラリーマン型企業」で難易度が大きく異なると指摘。「オーナー企業はオーナー色が強く、日本人がグリップするには相当の力量が必要。一方、サラリーマン型は組織が整っており比較的運営しやすい」と分析した。

日本人社長を派遣する利点は本社との密なコミュニケーションだが、現地従業員の心を掴むには「語学・技術よりも人間力が重要」という。現地社長を起用する場合は、業績報告ラインとガバナンス（コンプライアンス）ラインの「デュアルライン」構築、報酬・指名委員会の設置が不可欠だという。

弁護士の森氏は、「自前子会社と買収・JVでは統制の効きが根本的に違う。買収先は『糸の切れたタコ』化しやすい」と指摘。「Day 1から管理部門に日本側人材を配置し、業績報告ラインとは別に、リスクマネジメントのための本社直結のリポート体制を『デュアルライン』として設けることが、問題を大きくせず安定運営する企業の共通点」と述べた。

スタートアップが海外展開する際も同様の課題に直面する。現地のカントリーマネージャーに全てを任せるのか、日本から派遣するのか。その判断基準として、「本社の意図を体現できる信頼性」と「現地の文化・商習慣に通じた専門性」の両方を考慮する必要があると専門家らは助言する。

グローバルガバナンスの要として、ITシステムによる情報一元管理の重要性も論じられた。小島氏は「本社が何を把握すべきかを事前に定義し、拠点ごとの文化に合わせた運用設計が必要。国内外で別システムを使うと分断が固定化し、統合メリットを失う」と警告。基幹システムを統合し、本社介在のもとで透明性を確保しつつ、現地の文化的特性にも配慮したバランスが鍵だという。

これは大企業だけの課題ではない。スタートアップでも、Slack、Google Workspace、会計システムなどを最初から国際対応可能なツールで統一しておくことで、将来の海外展開がスムーズになる。「後から統合するのは、最初から一元化するよりはるかにコストがかかる」と専門家らは口を揃える。

トムソン・ロイターの森下馨氏は、USMCA（米国・メキシコ・カナダ協定）について「2025年時点で制度は安定しており、現行基準での活用検討が可能」と説明。2020年発効で16年有効、6年ごとの見直しで次回は2026年だが、「トランプ2.0の影響で内容が崩れている状況は見受けられない」との見立てを示した。

一方、トランプ2.0下では銅・アルミ関税が最大50%に達するなど、「在庫消化後にじわじわ効く」価格競争力低下への備えが必要だと警告。原産地規則の厳格順守と監査強化への対応も求められる。

興味深いのは、サービスへの輸入関税適用の可能性だ。現在は物品が対象だが、森下氏は「FTA/EPAの見直しタイミングでサービスも含まれる可能性があり、現行適用外でも将来を見据えた両にらみの備えが重要」と指摘。ソフトウェアやコンサルティングなど、サービス輸出を考えるスタートアップにとっても無視できない動向だ。

森下氏は、ガバナンスの厳格化と事業成長のスピードは相反するものではない、と指摘。AI活用による初期チェックリスト作成、標準化されたコンテンツとテクノロジーの活用で、コンプライアンスとスピードの両立が可能だと説いた。

具体的には、ChatGPTなどのAIツールを使って、進出予定国の法規制や必要手続きの網羅的リストを作成し、その上で専門家に相談することで、初期段階の試行錯誤時間を大幅に短縮できるという。

小島氏も、SHIFT USAの事例として、まず現地企業2社と業務提携してリソースを確保し、受注状況を見ながら段階的に拡大する戦略を紹介。「直ちに同品質のエンジニアを採用するとコスト先行で赤字リスクがある。拠点設置と緩やかな提携を組み合わせる柔軟なアプローチが有効」と語った。

これはスタートアップの海外展開の基本戦略としても参考になる。いきなり現地法人を作って人を雇うのではなく、まず業務提携やフリーランス活用で市場を見極め、需要が確認できてから本格投資する段階的アプローチが、リスクを抑えた賢明な選択だという。

専門家らは、地域ごとの制度差や資金移動規制など「意外なリスク」の事前調査を強調した。森下氏は「中国本土と香港でルールが全く違うように、米国も州ごとに大きな差異がある」と指摘。小島氏は「法人設立はデラウェア州、実務拠点は事業特性で選ぶ二層最適化が現実解」との経験を共有した。

デラウェア州は米国で最も企業設立に適した州として知られ、SHIFTもここで法人を設立したという。一方、実際のオフィスや事業拠点は、顧客の所在地や時差、産業集積などを考慮して選ぶ。IT企業ならシリコンバレー、金融ならニューヨーク、といった具合だ。

また、案件ごとのノウハウを形式知化して次に接続する社内蓄積の仕組みづくりが、グローバル展開成功の要諦だと専門家らは指摘する。森弁護士は「案件ごとに人員を集めて解散する運用は属人化と学習の断絶を招く。PMIや業績まで含めた経験の体系化が企業価値に直結する」と述べた。

小島氏は「ESGやAIは変化が早く内製は困難。外部専門家を積極起用し、社内にストックする設計が必要」と助言。ESG（環境・社会・ガバナンス）違反は一発で大きな損害につながるリスクがあり、専門家の知見なしに対応するのは危険だという。

一方で、全てを外部に頼るのではなく、専門家から学んだ知識を社内に蓄積し、次第に内製化していく姿勢が重要だとも強調した。

大手日本企業の海外事業担当者や経営者が多く参加したこのセミナーでは、日本企業による海外進出や企業買収がより注目を集める中、そのリスクや対応に対して他にも様々な質問が寄せられた。

海外展開は確かにリスクを伴うが、それは「回避」すべきものではなく「管理」すべきもの。適切な準備と専門家の支援があれば、スタートアップでも十分に挑戦可能だというメッセージが、パネル全体を通じて発信された。

（セミナー登壇者のプロフィールなどは、こちらからご覧になれます。）

記事：前田利継 (Toshi Maeda) 

編集：北松克朗

トップ写真：Moritz Brinkhoff | JStories

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